私募基金協(xié)議書

　　在我們平凡的日常里，很多場合都離不了協(xié)議，簽訂了協(xié)議就有了法律依靠。什么樣的協(xié)議才是有效的呢？以下是小編為大家收集的私募基金協(xié)議書，歡迎閱讀，希望大家能夠喜歡。

私募基金協(xié)議書1

　　甲方(委托人): ____________管理有限公司

　　注冊地址：__________________

　　法定代表人：____________

　　乙方(受托人)：____________證券股份有限公司

　　注冊地址：______市______區(qū)______路______號______號樓

　　法定代表人：____________

　　鑒于：

　　1、甲方為已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(以下簡稱“中國基金業(yè)協(xié)會”)登記或已具備登記條件并可以取得登記的私募基金管理公司。

　　2、乙方作為國內(nèi)大型的證券公司，已就為私募基金提供外包服務(wù)事項在中國基金業(yè)協(xié)會備案，具有為私募證券投資基金提供本協(xié)議第四條甲方所選委托事項的外包服務(wù)能力，乙方同意以該等能力與經(jīng)驗為甲方提供相關(guān)外包服務(wù)。

　　3、甲乙雙方已建立了互相信任的良好合作基礎(chǔ)。為明確當(dāng)事人的權(quán)利與義務(wù)，規(guī)范有關(guān)運作，本著平等自愿、誠實信用的原則，甲乙雙方訂立本《外包服務(wù)協(xié)議》(以下簡稱“本協(xié)議”)，并共同遵守約定的業(yè)務(wù)規(guī)定和技術(shù)規(guī)范。

　　本協(xié)議內(nèi)容如下：

　　一、前言

　　訂立本協(xié)議的目的、依據(jù)和原則

　　(一)訂立本協(xié)議的目的是為了明確甲乙雙方在開展外包服務(wù)過程中的權(quán)利、義務(wù)及職責(zé)。

　　(二)訂立本協(xié)議的依據(jù)是《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國證券投資基金法》、中國基金業(yè)協(xié)會《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》和《基金業(yè)務(wù)外包服務(wù)指引(試行)》以及其他有關(guān)法律法規(guī)。

　　若因法律法規(guī)的制定、修改或廢止導(dǎo)致本協(xié)議的內(nèi)容與屆時有效的法律法規(guī)的規(guī)定存在沖突，應(yīng)當(dāng)以屆時有效的法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)，并視為本協(xié)議的相關(guān)內(nèi)容依照前述屆時有效的法律法規(guī)的規(guī)定做相應(yīng)的修改，本協(xié)議各方當(dāng)事人應(yīng)及時以補(bǔ)充協(xié)議等方式對本協(xié)議進(jìn)行相應(yīng)變更或在協(xié)商后終止本協(xié)議。

　　(三)訂立本協(xié)議的原則是平等自愿、誠實信用、充分保護(hù)本協(xié)議各方當(dāng)事人的合法權(quán)益。

　　二、釋義

　　在本協(xié)議中，除非文意另有所指，下列詞語或簡稱具有如下含義：

　　1、協(xié)議、本協(xié)議：指甲方和乙方簽署的本《外包服務(wù)協(xié)議》及其附件，以及對該協(xié)議及附件作出的任何有效變更和補(bǔ)充。

　　2、基金：甲方發(fā)行、管理的已經(jīng)取得或者可以取得中國基金業(yè)協(xié)會備案，并且委托乙方辦理外包服務(wù)的基金。

　　3、基金合同：甲方發(fā)行、管理的已經(jīng)取得或者可以取得中國基金業(yè)協(xié)會備案，并且委托乙方辦理外包服務(wù)的基金產(chǎn)品合同。

　　4、基金管理人：指甲方(本協(xié)議委托人)。

　　5、基金托管人：指取得證券投資基金托管人資格，與甲方簽定托管協(xié)議為甲方改造、管理的基金提供托管服務(wù)的托管機(jī)構(gòu)。

　　6、估值核算機(jī)構(gòu)：指與甲方簽訂相關(guān)協(xié)議,約定為其發(fā)行、管理的基金提供基金估值核算服務(wù)的機(jī)構(gòu)。

　　7、注冊登記機(jī)構(gòu)：指與甲方簽訂相關(guān)協(xié)議，約定為其發(fā)行、管理的基金提供注冊登記服務(wù)的機(jī)構(gòu)。

　　8、代銷機(jī)構(gòu)：指取得基金銷售業(yè)務(wù)資格并與甲方簽署基金銷售服務(wù)協(xié)議，辦理本基金銷售業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)。

　　9、基金注冊登記賬戶：基金注冊登記機(jī)構(gòu)為基金委托人開立的用于記錄其持有的基金份額情況的賬戶。

　　10、基金交易賬戶：銷售機(jī)構(gòu)為基金委托人開立的記錄其通過該銷售機(jī)構(gòu)辦理基金認(rèn)購、申購、贖回及轉(zhuǎn)托管等業(yè)務(wù)所引起的基金份額變動及結(jié)余情況的賬戶。

　　11、工作日/交易日：指上海證券交易所和深圳證券交易所的交易日。

　　12、開放日：指基金管理人辦理基金申購、贖回等業(yè)務(wù)的工作日。

　　13、______日：指交易、分紅、申購、贖回等特定行為發(fā)生日。

　　14、______+1日：______日后的第一個交易日。

　　15、證券賬戶：指根據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司、債券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，由基金管理人或基金托管人為基金在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司、深圳分公司開設(shè)的專用證券賬戶，以及在債券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)開立的專用債券賬戶。

　　16、托管賬戶：指基金托管人根據(jù)有關(guān)規(guī)定為基金開立的、專門用于基金財產(chǎn)中現(xiàn)金資產(chǎn)的歸集、存放與支付的專用銀行結(jié)算賬戶，該賬戶不得存放其他性質(zhì)資金。

　　17、客戶交易結(jié)算資金管理賬戶、管理賬戶：指基金管理人按“第三方存管”模式要求，為基金在存管銀行(或托管銀行)營業(yè)網(wǎng)點開立的，用于存管基金的證券交易結(jié)算資金數(shù)據(jù)，反映證券交易結(jié)算資金余額的變動明細(xì)，并記載基金的銀行結(jié)算賬戶(一般為“托管賬戶”)和證券資金臺賬之間的銀證轉(zhuǎn)賬對應(yīng)關(guān)系的銀行賬戶。在第三方存管模式下，管理賬戶為證券資金臺賬的影子賬戶，其與銀行結(jié)算賬戶建立銀證轉(zhuǎn)賬對應(yīng)關(guān)系。

　　18、期貨交易所：指上海期貨交易所、大連商品交易所、鄭州商品交易所和中國金融期貨交易所等。

　　19、期貨交易編碼：基金管理人為基金申請在中國期貨保證金監(jiān)控中心開立的，用于記錄基金期貨交易情況的賬戶。

　　20、期貨結(jié)算賬戶：根據(jù)基金合同及相關(guān)法規(guī)規(guī)定為基金開立的、用于銀期轉(zhuǎn)賬的專用銀行結(jié)算賬戶，可為托管賬戶或托管人協(xié)助開立的其他專用銀行結(jié)算賬戶。

　　21、期貨保證金賬戶：期貨經(jīng)紀(jì)商為基金開立的，用于期貨交易的保證金賬戶。

　　22、期貨業(yè)協(xié)會：中國期貨業(yè)協(xié)會。

　　23、監(jiān)控中心：中國期貨保證金監(jiān)控中心。

　　24、基金資產(chǎn)：指基金委托人擁有合法所有權(quán)或處分權(quán)、委托基金管理人管理并由基金托管人托管的資產(chǎn)。

　　25、基金資產(chǎn)總值：指基金擁有的各類證券、銀行存款本息及其他投資資產(chǎn)的價值總和。

　　26、基金資產(chǎn)凈值：指基金資產(chǎn)總值減去基金負(fù)債后的價值。

　　27、基金資產(chǎn)估值：指計算評估基金資產(chǎn)和負(fù)債的價值，以確定基金資產(chǎn)凈值的過程。

　　28、____________元：指人民幣____________元。

　　29、存續(xù)期：指估值協(xié)議生效至終止之間的期限。

　　30、認(rèn)購：指在基金初始銷售期間，基金委托人購買基金份額的行為。

　　31、申購：指在基金開放日，基金委托人申請購買基金份額的行為。

　　32、贖回：指在基金開放日，基金委托人申請賣出基金份額、獲取現(xiàn)金的行為。

　　33、法律法規(guī)：指中華人民共和國境內(nèi)現(xiàn)時有效的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件、監(jiān)管規(guī)定、自律規(guī)則等相關(guān)規(guī)定。

　　三、聲明與承諾

　　(一)甲方保證本協(xié)議所涉及委托外包的基金資產(chǎn)來源及用途合法，并已充分理解本協(xié)議全文，了解相關(guān)權(quán)利義務(wù)。

　　(二)甲方保證其已或?qū)⒆鳛橐罁?jù)相關(guān)規(guī)定完成基金管理人登記，本協(xié)議項下的基金產(chǎn)品已經(jīng)或即將依法完成備案。

　　(三)甲乙雙方聲明并承諾其簽署及履行本協(xié)議已經(jīng)得到其各自有權(quán)決策機(jī)構(gòu)的有效及充分授權(quán)，并在本協(xié)議有效期內(nèi)持續(xù)有效。

　　(四)甲乙雙方承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則履行本協(xié)議約定的各項義務(wù)。

　　四、委托事項

　　經(jīng)甲乙雙方友好協(xié)商決定，乙方為甲方擔(dān)任管理人的基金提供外包服務(wù)，甲方委托乙方擔(dān)任基金的外包服務(wù)機(jī)構(gòu)。需要提供外包服務(wù)的具體基金、相應(yīng)的外包服務(wù)范圍及費率，由雙方按照本協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議或由雙方確認(rèn)的《產(chǎn)品要素表》的相關(guān)約定執(zhí)行，補(bǔ)充協(xié)議和《產(chǎn)品要素表》中的約定與本協(xié)議不一致的，適用補(bǔ)充協(xié)議和《產(chǎn)品要素表》的約定，補(bǔ)充協(xié)議和《產(chǎn)品要素表》未規(guī)定的適用本協(xié)議的約定。

　　(一)管理人登記及基金產(chǎn)品備案服務(wù)

　　(二)募集資金監(jiān)督管理服務(wù)

　　(三)注冊登記服務(wù)

　　(四)銷售運營服務(wù)

　　(五)估值核算服務(wù)

　　(六)協(xié)助辦理信息披露乙方接受甲方的委托，按照基金合同的約定及相關(guān)監(jiān)管法規(guī)要求，協(xié)助甲方為基金提供凈值公告、季度報告、年度報告等基金信息披露報告，并配合甲方提供信息報送和披露中與外包業(yè)務(wù)有關(guān)的資料，同時協(xié)助甲方聘請的會計師事務(wù)所對基金進(jìn)行年度審計。

　　五、甲方的權(quán)利和義務(wù)

　　(一)甲方的權(quán)利

　　1、有權(quán)享有乙方按照本協(xié)議約定為所委托基金提供本協(xié)議約定的外包服務(wù);

　　2、有權(quán)要求乙方按時傳送所委托基金服務(wù)相關(guān)資料和數(shù)據(jù)，有權(quán)從乙方獲得約定的業(yè)務(wù)資料及業(yè)務(wù)支持;

　　3、甲方在與乙方協(xié)商一致的情況下，可以要求乙方配合開展基金業(yè)務(wù)創(chuàng)新和系統(tǒng)升級

　　4、甲方在與乙方協(xié)商一致的情況下，有權(quán)通知乙方按甲方合理要求設(shè)置基金相關(guān)業(yè)務(wù)參數(shù);甲方有權(quán)在乙方系統(tǒng)允許條件下，要求乙方配合進(jìn)行相關(guān)業(yè)務(wù)糾錯處理;

　　5、乙方未能按照雙方的約定按時提供基金外包服務(wù)，甲方有權(quán)按照本協(xié)議的約定暫停委托乙方辦理外包服務(wù)業(yè)務(wù);對乙方在辦理日常業(yè)務(wù)中存在違反法律法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的行為，甲方有權(quán)要求乙方進(jìn)行改正;

　　6、甲方有權(quán)根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定和本協(xié)議的約定對雙方約定的外包服務(wù)進(jìn)行監(jiān)督，并提出改善建議，包括但不限于由雙方協(xié)商確定外包服務(wù)范圍、制訂外包服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、監(jiān)督外包服務(wù)執(zhí)行等。

　　7、國家有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、自律規(guī)則及本協(xié)議規(guī)定的應(yīng)由基金管理人及外包服務(wù)委托人享有的其他權(quán)利。

　　(二)甲方的義務(wù)

　　1、甲方應(yīng)確保其制定的基金合同等文件中的業(yè)務(wù)處理規(guī)則符合相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則、指引規(guī)定;應(yīng)確保嚴(yán)格遵循相關(guān)法律法規(guī)，并自主履行或委托銷售機(jī)構(gòu)履行反洗錢管理的相關(guān)義務(wù);

　　2、及時有效地處理和解決乙方在外包服務(wù)工作中提出的相關(guān)問題，并根據(jù)工作進(jìn)度，按照乙方提出的工作要求，配合乙方安排、部署并落實相關(guān)工作;如甲方委托其他機(jī)構(gòu)履行該等義務(wù)，應(yīng)要求該等受托人做好與乙方的銜接、配合等工作;

　　3、向乙方提供所委托基金的相關(guān)要素信息，供乙方辦理基金資產(chǎn)估值、注冊登記等外包服務(wù)，并在基金相關(guān)要素信息發(fā)生變更時及時通知乙方;

　　4、向乙方或要求相關(guān)第三方向乙方按時提供進(jìn)行所委托基金外包業(yè)務(wù)所需的規(guī)定格式的相關(guān)第三方數(shù)據(jù)資料、業(yè)務(wù)參數(shù)等信息，并對所提供數(shù)據(jù)資料的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、合法性負(fù)責(zé);

　　數(shù)據(jù)資料包括但不限于：已生效的基金合同及托管協(xié)議正式本、基金成立時相關(guān)數(shù)據(jù)及資料、基金賬戶申請與交易表數(shù)據(jù)、開放期申贖匯總確認(rèn)數(shù)據(jù)、基金投資的交易結(jié)算數(shù)據(jù)、資金劃轉(zhuǎn)指令、基金申購贖回確認(rèn)書、投資收益分配指令、基金的場外交易確認(rèn)單、銀行間市場成交單、清算方案等;如甲方委托的證券經(jīng)紀(jì)商為乙方，則甲方可授權(quán)乙方自行采集其所負(fù)責(zé)的相關(guān)數(shù)據(jù);

　　5、甲方應(yīng)及時接收、查看乙方發(fā)送的外包服務(wù)業(yè)務(wù)結(jié)果信息，發(fā)現(xiàn)異常應(yīng)及時通知乙方。甲方應(yīng)妥善保存乙方發(fā)送的外包服務(wù)業(yè)務(wù)結(jié)果信息，并做好信息備份和維護(hù)工作;

　　6、甲方應(yīng)對乙方提供的外包服務(wù)業(yè)務(wù)結(jié)果信息進(jìn)行確認(rèn)，因技術(shù)故障或其他原因?qū)е虏荒苷�常確認(rèn)時，應(yīng)及時通知乙方;

　　7、甲方對于本協(xié)議的有關(guān)信息以及在外包過程中接觸到的乙方的任何資料、文件、數(shù)據(jù)等信息負(fù)有保密責(zé)任，未經(jīng)乙方同意不得向任何第三方泄露，但法律法規(guī)、本協(xié)議及監(jiān)管機(jī)構(gòu)另有要求的除外。

　　8、按本協(xié)議的約定及時足額向乙方支付相關(guān)服務(wù)費用;

　　9、甲方應(yīng)配合乙方進(jìn)行業(yè)務(wù)糾錯;

　　10、甲方應(yīng)在新業(yè)務(wù)上線前，與乙方進(jìn)行充分的聯(lián)合測試;

　　11、甲方作為基金管理人應(yīng)依法承擔(dān)的責(zé)任不因乙方按照本協(xié)議約定提供外包服務(wù)而免除或者減輕;

　　12、國家有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、自律規(guī)則及本協(xié)議規(guī)定的其他應(yīng)由基金外包服務(wù)機(jī)構(gòu)承擔(dān)的義務(wù)。

　　六、乙方的權(quán)利和義務(wù)

　　(一)乙方的權(quán)利

　　1、根據(jù)乙方提供外包服務(wù)業(yè)務(wù)的需要，乙方有權(quán)在法律法規(guī)規(guī)定及監(jiān)管機(jī)構(gòu)、自律組織允許的范圍內(nèi)，自主制定并不時調(diào)整包括但不限于注冊登記等有關(guān)基金外包服務(wù)業(yè)務(wù)的規(guī)則、流程、標(biāo)準(zhǔn)等，并履行相應(yīng)的公告、通知等義務(wù)。

　　2、要求甲方及時向乙方提供真實、準(zhǔn)確、完整的，據(jù)以進(jìn)行基金外包服務(wù)的數(shù)據(jù)資料及其他相關(guān)信息。

　　3、乙方就本協(xié)議項下為基金提供外包服務(wù)相關(guān)的工作成果，自始享有完整、獨占并排他的包括知識產(chǎn)權(quán)、商業(yè)秘密等在內(nèi)的各項權(quán)利的所有權(quán)。

　　4、甲方未能按乙方規(guī)定的業(yè)務(wù)表格按時、妥善地向乙方提供基金業(yè)務(wù)參數(shù)信息時，乙方有權(quán)拒絕受理甲方提出的相關(guān)基金業(yè)務(wù)申請。

　　5、乙方有權(quán)向甲方收取相關(guān)基金外包服務(wù)費用。

　　6、乙方如為基金提供資金監(jiān)管服務(wù)，則乙方有權(quán)要求甲方促使基金的投資者或基金代銷機(jī)構(gòu)將資金存入乙方指定的專門為所負(fù)責(zé)的外包產(chǎn)品開立的資金募集賬戶。

　　7、乙方如為基金提供注冊登記服務(wù)的，則乙方有權(quán)建立和管理基金份額持有人的基金注冊登記賬戶，保管基金份額持有人開戶資料、交易資料、基金份額持有人名冊等;

　　8、國家有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、自律規(guī)則及本協(xié)議規(guī)定的應(yīng)由基金外包服務(wù)機(jī)構(gòu)享有的其他權(quán)利。

　　(二)乙方的義務(wù)

　　1、在符合法律法規(guī)的規(guī)定及監(jiān)管機(jī)構(gòu)、自律組織要求的前提下，遵守本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)甲方的委托提供相應(yīng)的外包服務(wù)。

　　2、按照本協(xié)議約定提供相應(yīng)的基金外包服務(wù)，真實反映基金具體情況。

　　3、乙方應(yīng)配備足夠的專業(yè)人員辦理基金外包業(yè)務(wù)，負(fù)責(zé)維護(hù)基金各項業(yè)務(wù)的安全穩(wěn)定運行;

　　4、向甲方按時傳送有關(guān)基金外包業(yè)務(wù)的結(jié)果，與基金托管人及其他相關(guān)方及時核對服務(wù)結(jié)果。對于基金有關(guān)信息以及在外包過程中接觸到的甲方的任何資料、文件、數(shù)據(jù)等信息負(fù)有保密責(zé)任，未經(jīng)甲方同意不得向任何第三方泄露，但法律法規(guī)另有規(guī)定、本協(xié)議另有約定以及監(jiān)管機(jī)構(gòu)另有要求的除外。

　　5、對于外包服務(wù)業(yè)務(wù)形成的有關(guān)資料，按國家政策的有關(guān)規(guī)定妥善保管，并負(fù)有保密義務(wù)。

　　6、審慎評估外包服務(wù)的潛在風(fēng)險與利益沖突，建立嚴(yán)格的防火墻制度與業(yè)務(wù)隔離制度，有效執(zhí)行信息隔離等內(nèi)部控制制度，切實防范利益輸送，尊重并平等對待甲方及基金其他相關(guān)方的合法權(quán)益。

　　7、乙方提供募集資金監(jiān)督管理服務(wù)的，應(yīng)在本協(xié)議約定的職責(zé)范圍內(nèi)保證募集賬戶內(nèi)資金的安全。

　　8、乙方提供注冊登記服務(wù)的，應(yīng)嚴(yán)格按照法律法規(guī)和本協(xié)議的規(guī)定辦理基金的注冊登記業(yè)務(wù)：乙方應(yīng)保存基金委托人名冊15年以上，法律法規(guī)或監(jiān)管機(jī)構(gòu)另有更高要求的，從其規(guī)定;乙方對基金委托人的基金注冊登記賬戶信息負(fù)有保密義務(wù)，因違反保密義務(wù)對基金財產(chǎn)帶來損失的，須承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，法律法規(guī)規(guī)定的情形除外;乙方按本協(xié)議的規(guī)定為基金委托人辦理基金份額的轉(zhuǎn)托管、非交易過戶、司法強(qiáng)制執(zhí)行等業(yè)務(wù)，并提供其他必要的服務(wù);乙方應(yīng)嚴(yán)格按照法律法規(guī)規(guī)定和本協(xié)議的約定計算業(yè)績報酬;乙方就其提供服務(wù)的成果應(yīng)接受甲方的監(jiān)督;乙方應(yīng)按照法律法規(guī)規(guī)定和本協(xié)議的約定為基金委托人提供基金收益分配、權(quán)益代理等服務(wù)。

　　9、乙方可以對甲方選擇其他的基金中介機(jī)構(gòu)事宜提供建議，但甲方有權(quán)決定是否采納。

　　10、國家有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、自律規(guī)則及本協(xié)議規(guī)定的其他應(yīng)由基金外包服務(wù)機(jī)構(gòu)承擔(dān)的義務(wù)。

　　七、外包服務(wù)細(xì)則

　　(一)管理人登記及基金產(chǎn)品備案服務(wù)

　　(二)募集資金監(jiān)督管理服務(wù)

　　(三)注冊登記服務(wù)

　　(四)銷售運營服務(wù)

　　(五)估值核算服務(wù)

　　(六)協(xié)助辦理信息披露服務(wù)乙方按基金合同及本協(xié)議的約定，編制相關(guān)報告并與基金托管人進(jìn)行信息披露的核對工作，具體要求及流程如下：乙方完成相關(guān)報告中凈值表現(xiàn)、財務(wù)報告等章節(jié)，并提供給基金托管人復(fù)核。相關(guān)報告的內(nèi)容與格式模版，經(jīng)甲乙雙方及基金托管人協(xié)商一致確定后執(zhí)行。

　　八、差錯的處理

　　甲方和乙方將采取必要、適當(dāng)、合理的'措施，確保本協(xié)議約定的各項業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)的真實性、準(zhǔn)確性、及時性。當(dāng)錯誤被發(fā)現(xiàn)后，應(yīng)當(dāng)及時進(jìn)行處理，處理的程序如下：

　　1、查明錯誤發(fā)生的原因，列明所有的當(dāng)事人，并根據(jù)錯誤發(fā)生的原因確定錯誤的責(zé)任方;

　　2、根據(jù)錯誤處理原則或相關(guān)方協(xié)商確定的方法對因錯誤造成的損失進(jìn)行評估;

　　3、根據(jù)錯誤處理原則或相關(guān)方協(xié)商確定的方法由錯誤的責(zé)任方進(jìn)行更正和賠償損失;

　　4、根據(jù)錯誤處理的方法，需要修改相關(guān)數(shù)據(jù)的，由數(shù)據(jù)提供方進(jìn)行更正，并就錯誤的更正向相關(guān)方進(jìn)行確認(rèn)。

　　九、暫停服務(wù)的情形

　　(一)基金資產(chǎn)投資所涉及的證券交易市場遇法定節(jié)假日或因其他原因暫停營業(yè)時;

　　(二)因不可抗力或其他合理情形致使乙方無法提供相關(guān)服務(wù)時;

　　(三)由甲方負(fù)責(zé)提供的數(shù)據(jù)、文件有誤或者不完整，影響乙方提供服務(wù)，并且甲方未能按照乙方要求及時糾正完畢的;

　　(四)法律法規(guī)規(guī)定、監(jiān)管機(jī)構(gòu)和自律規(guī)則另有規(guī)定的，以及甲乙雙方認(rèn)定的其它情形。

　　十、特殊情況的處理

　　由于不可抗力原因，或由于證券交易所及證券登記結(jié)算公司發(fā)送的數(shù)據(jù)錯誤，或國家政策調(diào)整、市場規(guī)則變更，或由于基金委托人、托管人等第三方原因，甲方和乙方雖然已經(jīng)采取必要、適當(dāng)、合理的措施進(jìn)行檢查，但未能發(fā)現(xiàn)錯誤的，對由此造成的基金資產(chǎn)估值、注冊登記等本協(xié)議項下各項業(yè)務(wù)錯誤的，免除相關(guān)方的賠償責(zé)任。但甲方和乙方應(yīng)當(dāng)在合理可行的范圍內(nèi)，積極采取必要的措施減輕或消除由此造成的不利影響或者損失。

　　十一、保密條款

　　(一)甲方對乙方提供的有關(guān)的基金外包服務(wù)結(jié)果等文件承擔(dān)保密責(zé)任，未經(jīng)乙方同意，甲方不得向其他任何機(jī)構(gòu)和個人泄露，法律法規(guī)另有規(guī)定、監(jiān)管機(jī)構(gòu)另有要求以及為對抗針對本方的索賠或者司法程序而確有必要提供的除外，但應(yīng)于披露之前，在合理可行的范圍內(nèi)事先告知對方;

　　(二)乙方在為甲方工作期間所獲知的有關(guān)甲方、基金及基金委托人等相關(guān)方的一切資料和信息，未經(jīng)甲方同意，乙方不得擅自將其透露給其他任何機(jī)構(gòu)和個人，法律法規(guī)另有規(guī)定、監(jiān)管機(jī)構(gòu)另有要求以及為對抗針對本方的索賠或者司法程序而確有必要提供的除外，但應(yīng)于披露之前，在合理可行的范圍內(nèi)事先告知對方;

　　(三)任何一方違反本協(xié)議約定的保密義務(wù)，應(yīng)賠償由此給對方造成的實際經(jīng)濟(jì)損失，該等賠償責(zé)任以因此給對方造成的實際損失金額為限。

　　十二、免責(zé)條款

　　(一)乙方僅依據(jù)甲方提供的數(shù)據(jù)材料及基金合同提供服務(wù)，乙方無義務(wù)審核甲方提交或者轉(zhuǎn)交的相關(guān)文件或者信息的真實性、完整性、合法性、準(zhǔn)確性及有效性，對于該等文件的真實性、完整性、合法性、準(zhǔn)確性及有效性以及與此相對應(yīng)的投資、資產(chǎn)等的風(fēng)險、損失，乙方不承擔(dān)任何責(zé)任。

　　(二)乙方無義務(wù)審核基金資產(chǎn)或基金委托人的資金來源、投向等是否合法，亦不承擔(dān)由此產(chǎn)生的任何責(zé)任。甲方承擔(dān)并負(fù)責(zé)基金委托人的適當(dāng)性審查、風(fēng)險揭示及投資者風(fēng)險承受能力測評，并對其提供給乙方的材料承擔(dān)完全責(zé)任。乙方僅按照甲方提供的材料辦理相關(guān)業(yè)務(wù)。

　　(四)甲乙雙方約定提供資金監(jiān)管服務(wù)的，乙方按照本協(xié)議“七、外包服務(wù)細(xì)則”中“(二)、募集資金監(jiān)督管理服務(wù)”特別提醒事項中對其負(fù)責(zé)期間內(nèi)的客戶資金承擔(dān)安全保管責(zé)任，除此之外其它一切客戶資金安全事項由甲方及其它相關(guān)責(zé)任方承擔(dān)，乙方不承擔(dān)任何責(zé)任。

　　(五)對于本協(xié)議簽署之日后發(fā)生的不可抗力事件，導(dǎo)致雙方無法全部履行或部分履行本協(xié)議的，任何一方當(dāng)事人不承擔(dān)違約責(zé)任，但是，相關(guān)方應(yīng)當(dāng)在合理可行的范圍內(nèi)勤勉盡責(zé)，以降低此類事件對基金和其他當(dāng)事人方的影響。

　　(六)甲方應(yīng)確保其提供的或由其委托的第三方機(jī)構(gòu)向乙方提供的數(shù)據(jù)和材料的真實、準(zhǔn)確、有效和完整性，否則由此造成基金財產(chǎn)、基金份額持有人損失的，由甲方承擔(dān)全部責(zé)任，與乙方無關(guān)。

　　(七)乙方按照當(dāng)時有效的法律法規(guī)以及本協(xié)議的約定，在本方?jīng)]有故意或重大過失的情況下，對由于其提供外包服務(wù)工作而造成或者可能造成的損失不承擔(dān)任何責(zé)任。

　　十三、違約責(zé)任

　　(一)甲、乙雙方在履行本協(xié)議過程中，不得違反國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、業(yè)務(wù)規(guī)則和監(jiān)管規(guī)定，否則應(yīng)自行承擔(dān)由此造成的法律后果。

　　(二)若由于本協(xié)議任何一方的原因造成本協(xié)議不能履行或者不能完全履行的，由違約方承擔(dān)違約責(zé)任;若由于雙方原因造成本協(xié)議不能履行或者不能完全履行的，由雙方分別承擔(dān)各自相應(yīng)的違約責(zé)任。

　　(三)本協(xié)議任何一方違約，另一方在職責(zé)范圍內(nèi)有義務(wù)及時采取合理且必要的措施，以避免損失的進(jìn)一步擴(kuò)大，否則無權(quán)就擴(kuò)大的損失部分要求違約方承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　(四)由于電訊、電力或行業(yè)主管部門等任何第三方原因?qū)е乱曳讲荒芴峁┗虿荒芗皶r提供基金數(shù)據(jù)的，乙方不承擔(dān)責(zé)任。

　　(五)如甲方未按時向乙方提供據(jù)以進(jìn)行基金資產(chǎn)估值的相關(guān)數(shù)據(jù)材料，或者數(shù)據(jù)材料存在瑕疵，或者未能按時支付外包服務(wù)費用的，乙方有權(quán)停止相關(guān)服務(wù)并要求甲方承擔(dān)因此給乙方造成的一切損失。

　　(六)本協(xié)議生效后，甲乙雙方均不得無故違反(包括提前終止本協(xié)議)其在本協(xié)議項下的義務(wù)，否則違約方應(yīng)賠償由此而給對方造成的實際經(jīng)濟(jì)損失;甲方提前終止本協(xié)議的，應(yīng)按提前終止年度應(yīng)付外包服務(wù)費的50%作為違約金賠償給乙方，如該等違約金不足以彌補(bǔ)乙方實際損失的，甲方應(yīng)補(bǔ)足其差額部分。

　　十四、爭議處理

　　(一)本協(xié)議受中華人民共和國法律(為本協(xié)議履行之目的，僅指中國大陸地區(qū)的法律，并且不含其沖突法規(guī)范)管轄與解釋。

　　(二)本協(xié)議項下所產(chǎn)生的任何爭議，首先在爭議各方之間友好協(xié)商解決。如果在任何一方以書面方式向?qū)Ψ教岢鰻幾h之日起十五日內(nèi)未能協(xié)商解決的，任何一方均可向乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

　　(三)當(dāng)產(chǎn)生任何爭議及任何爭議正按照前款規(guī)定進(jìn)行解決時，除爭議事項外，各方應(yīng)繼續(xù)行使本協(xié)議項下的其他權(quán)利并履行本協(xié)議項下的其他義務(wù)。

　　十五、本協(xié)議的生效與修改

　　(一)本協(xié)議生效的條件：本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽章并加蓋公章或合同專用章之日起生效。

　　(二)本協(xié)議的修改

　　本協(xié)議生效后，甲乙雙方不得擅自修改本協(xié)議的任何條款。如需變更本協(xié)議，應(yīng)經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致并達(dá)成書面補(bǔ)充協(xié)議。

　　十六、本協(xié)議的終止

　　出現(xiàn)下列情況之一的，本協(xié)議終止：

　　(一)經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致終止;

　　(二)非因甲乙雙方主動放棄或其他過錯導(dǎo)致管理人無法在中國基金業(yè)協(xié)會登記或基金無法通過中國基金業(yè)協(xié)會備案的;

　　(三)一方破產(chǎn)、解散或被依法撤銷的;

　　(四)一方不再具備開展本協(xié)議項下業(yè)務(wù)資格的;

　　(五)法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。

　　十七、服務(wù)期限本協(xié)議

　　服務(wù)有效期一年。甲乙雙方應(yīng)在本協(xié)議到期之前三十日內(nèi)就是否續(xù)約事宜進(jìn)行協(xié)商。如雙方均無書面異議送達(dá)對方，本協(xié)議可以年為單位自動順延服務(wù)有效期，服務(wù)內(nèi)容及支付方式不變，可不再另行簽署續(xù)期協(xié)議。

　　十八、外包服務(wù)費支付方式

　　甲方同意按照產(chǎn)品規(guī)模計提外包服務(wù)費用并支付給乙方，具體費率及承擔(dān)方式參見作為本協(xié)議附件的具體的產(chǎn)品要素表及/或雙方另行簽署的補(bǔ)充協(xié)議。如按產(chǎn)品合同中的計提方式及費率計算的年費用不足____________萬元的，則按每年最低____________萬元收取。

　　乙方外包服務(wù)費收款賬戶信息如下：

　　戶 名：____________證券股份有限公司

　　乙方賬號：____________銀行____________支行營業(yè)室開戶銀行：__________________

　　十九、轉(zhuǎn)讓與放棄

　　(一)本協(xié)議對于甲乙雙方當(dāng)事人及其承繼人均有約束力，并保證甲乙雙方當(dāng)事人及其承繼人的利益。

　　(二)本協(xié)議任何一方當(dāng)事人均不得轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)。

　　(三)本協(xié)議任何一方當(dāng)事人在本協(xié)議約定的期間內(nèi)，如未能行使其在本協(xié)議項下的任何權(quán)利，將不構(gòu)成也不應(yīng)被解釋為該方放棄該等權(quán)利，也不應(yīng)在任何方面影響該方以后行使該等權(quán)利。

　　二十、其他事項

　　如在本協(xié)議有效期間內(nèi)，中國證監(jiān)會或中國基金業(yè)協(xié)會對外包服務(wù)協(xié)議的內(nèi)容與格式有其他要求的，甲乙雙方應(yīng)立即展開協(xié)商，根據(jù)中國證監(jiān)會或中國基金業(yè)協(xié)會的相關(guān)要求，相應(yīng)修改本協(xié)議的內(nèi)容和格式。

　　(一)本協(xié)議未盡事宜，由甲乙雙方協(xié)商一致，并簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具其同等法律效力。

　　(二)本協(xié)議一式四份，雙方各持兩份，具有同等法律效力。

　　甲方: __________________管理有限公司

　　法定代表人(或授權(quán)代表人)：__________________

　　簽訂日期：__________________

　　乙方:__________________證券股份有限公司

　　法定代表人(或授權(quán)代表人)：__________________

　　簽訂日期： __________________

私募基金協(xié)議書2

　　甲方：_______________有限公司

　　乙方(投資人)：_____________________為了方便乙方在甲方辦理基金交易業(yè)務(wù)，根據(jù)甲方有關(guān)規(guī)章制度，經(jīng)甲乙雙方友好協(xié)商，就乙方采用傳真方式向甲方提交交易申請事宜達(dá)成如下協(xié)議。

　　一、甲方接受的乙方傳真交易申請包括認(rèn)購、申購、贖回。

　　除此之外，甲方不接受乙方辦理其它業(yè)務(wù)的傳真申請。

　　二、乙方必須是國家法律法規(guī)、開放式證券投資基金基金契約規(guī)定的機(jī)構(gòu)投資人。

　　三、甲方收到乙方傳真的認(rèn)購、申購申請后，應(yīng)在驗證資金到賬后受理申請。

　　申購基金的價格計算以資金到達(dá)日或申請?zhí)峤蝗罩休^晚日期之日終基金資產(chǎn)凈值為依據(jù)。

　　四、甲方收到乙方贖回申請，應(yīng)在驗證交易賬戶有足夠基金余額時受理申請，否則視為無效申請，甲方可不予執(zhí)行乙方贖回申請。

　　五、乙方單筆贖回不得少于_______________份基金單位，贖回后其交易賬戶基金份額不得少于_______________份基金單位。

　　若贖回后交易賬戶余額不足_______________份基金單位，甲方將視乙方自動贖回交易賬戶的全部余額，并對乙方該交易賬戶的余額做全部贖回處理。

　　六、乙方應(yīng)在甲方規(guī)定的基金開放日_______________：_______________-_______________：_______________將申請資料傳真至甲方。

　　甲方的傳真、地址、電話等聯(lián)系方式見附件，如有變化，甲方將提前予以公告，并以公告的`新聯(lián)系方式為準(zhǔn)。

　　七、乙方辦理認(rèn)購、申購申請時，傳真給甲方的資料包括：加蓋印鑒章的申請表、經(jīng)辦人身份證件復(fù)印件、基金賬戶卡復(fù)印件、加蓋銀行受理章的匯款憑證復(fù)印件。

　　八、乙方辦理贖回申請時，傳真給甲方的資料包括：加蓋印鑒章的申請表、經(jīng)辦人身份證件復(fù)印件、基金賬戶卡復(fù)印件。

　　九、乙方發(fā)出傳真后，應(yīng)打電話向甲方受理業(yè)務(wù)的直銷中心確認(rèn)傳真申請事宜。

　　由于傳真設(shè)備故障致使甲方未能收到乙方的傳真申請，乙方又未進(jìn)行電話確認(rèn)，甲方對此不承擔(dān)責(zé)任。

　　十、甲方根據(jù)且僅根據(jù)持有甲方認(rèn)為有效的乙方開戶文件或身份證明文件的指示人所發(fā)出的傳真處理乙方的交易申請。

　　如甲方未收到、未全部收到、或接收到的乙方傳真信息不準(zhǔn)確、不完整、無法識別或乙方違反法律法規(guī)、基金契約或甲方業(yè)務(wù)規(guī)則等使甲方無法執(zhí)行的，甲方可不執(zhí)行并對此不承擔(dān)法律責(zé)任。

　　十一、乙方應(yīng)在傳真申請發(fā)出后的十日內(nèi)，將傳真原件，包括申請表原件、基金賬戶卡復(fù)印件、經(jīng)辦人身份證件復(fù)印件、加蓋銀行受理章的匯款憑證復(fù)印件郵寄到甲方受理業(yè)務(wù)的直銷中心，時間以郵戳為準(zhǔn)。

　　甲方在受理業(yè)務(wù)三十日內(nèi)收不到乙方郵寄的申請資料原件，甲方保留取消乙方傳真申請的權(quán)利。

　　十二、本協(xié)議一式兩份自雙方簽字之日起生效，至甲方收到乙方終止本協(xié)議的書面通知時終止。

　　甲方：_____________________

　　_______年___________月_________日

　　乙方：_________________

　　___________年___________月_________日

私募基金協(xié)議書3

　　甲方（出資方＋承險方＋管理方）：

　　乙方（出資方＋承險方）：

　　雙方協(xié)商一致，合作進(jìn)行合作帳戶的期貨投資，約定以下條款：

　　一、總則：資金甲、乙方共同出資，以甲方名義開立期貨交易帳戶，以甲方為指令下達(dá)人與資金調(diào)撥人，但是甲、乙方中任一方要出金，必須得到另一方的一

　　致書面同意。風(fēng)險由甲、乙方根據(jù)資金比例承擔(dān)，投資收益在扣除管理費用、激勵費用之后，由甲方和乙方按照出資比例共同分配。

　　二、對象：期貨投資品種限制在上海期貨交易所、大連商品交易所和鄭州商品交易所的各期貨品種上。

　　三、出資：交易帳戶初始金額為萬元人民幣，由甲乙方共同出資。

　　四、管理：由甲方提供投資管理的具體操作，在合作帳戶的管理操作上具有完全的獨立決策和執(zhí)行空間，默認(rèn)情況下，甲方每個月定期向乙方通報管理操作情況，如果乙方認(rèn)為需要查看周操作情況，可以與甲方協(xié)商，甲方?jīng)]有正當(dāng)理由不得拒絕，但是甲方可以拒絕提供每日結(jié)算單據(jù)、逐筆交易記錄。

　　五、承險：交易帳戶的虧損額度為累計虧損出資金額的30，即帳戶資金減少到萬元；當(dāng)賬戶總權(quán)益達(dá)到該額度以下，甲方必須盡可能快地停止投資操作，將權(quán)益全部轉(zhuǎn)換成資金，并按照出資比例退還給乙方。所有虧損由甲、乙方根據(jù)出資比例承擔(dān)，除此以外，甲方不承擔(dān)乙方任何其他虧損風(fēng)險。為控制風(fēng)險，乙方可以盡可能請經(jīng)紀(jì)/證券公司協(xié)助監(jiān)控；甲方以專業(yè)準(zhǔn)則和職業(yè)操守承諾，謹(jǐn)慎履行管理職責(zé)。

　　六、利潤分配：

　　1）投資收益在結(jié)清甲方管理費用、激勵費用之后，甲、乙方按照各自出資的比例分配剩下的投資收益。

　　2）管理費用：甲方只有在投資收益為正值的時侯才允許收取管理費。甲方的管理費用，每年為賬戶總費用的3，按月收取。投資收益的'計算為本次管理費收取日（以下簡稱為本期）賬戶總權(quán)益減去上一收取日（以下簡稱為上期）的總權(quán)益，如果是第一次收取，則減去初始賬戶資金。

　　3）激勵費用：當(dāng)賬戶總權(quán)益在距離收取日五個交易日之內(nèi)創(chuàng)新高，并且該期投資收益大于上期總權(quán)益的10，則甲方可以得到激勵費用，激勵費用等于該期投資收益減去管理費之后余額的20。

　　七、為便于操作和安全啟動交易，賬戶投入交易，建立起第一個倉位之后，半年內(nèi)禁止出金，一年內(nèi)如非甲、乙方本人身體健康方面的原因，應(yīng)盡可能不出金。

　　八、協(xié)議一式二份，甲、乙雙方各執(zhí)一份；協(xié)議條款自簽定時生效；未盡事宜，雙方本著友好的態(tài)度協(xié)商解決。

　　甲方：

　　乙方：

　　年月日

　　年月日

私募基金協(xié)議書4

　　甲方：

　　身份證號碼：

　　聯(lián)系電話：

　　乙方：

　　身份證號碼：

　　聯(lián)系電話：

　　丙方：

　　身份證號碼：

　　聯(lián)系電話：

　　第一章：總則

　　第一條、根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

　　第二條、本合伙企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。全體合伙人原因遵守中國國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。

　　第三條、本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章為準(zhǔn)。

　　第四條、本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽署后生效。合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。

　　第五條、本協(xié)議承諾，不以任何方式公開募集和發(fā)行基金。

　　第二章：合伙企業(yè)的名稱和住所

　　第六條、合伙企業(yè)名稱：創(chuàng)業(yè)投資基金（以下簡稱“本合伙企業(yè)”或“合伙企業(yè)”）。

　　第七條、住所：

　　第三章：合伙目的和合伙經(jīng)營范圍及合伙期限

　　第八條、合伙目的：從事投資事業(yè)，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報。

　　第九條、合伙經(jīng)營范圍：受托管理私募股權(quán)投資基金，從事投融資管理及相關(guān)咨詢服務(wù)。

　　第十條、合伙期限為xx年，上述期限自合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。全體合伙人一致同意后，可以延長或縮短上述合伙期限。

　　第四章：合伙人的姓名或名稱及其住所、合伙人的性質(zhì)和承擔(dān)責(zé)任的形式

　　第十一條、本合伙企業(yè)的合伙人共xx人，其中普通合伙人為xx人，有限合伙人為xx人。除本協(xié)議另有規(guī)定外，未經(jīng)全體合伙人一致同意，不得增加或減少普通合伙人的數(shù)量。各合伙人名稱及住所等基本情況如下：

　　普通合伙人

　　xx投資管理有限公司

　　住所：

　　證件名稱：

　　證件號碼：

　　有限合伙人

　　1、各合伙人身份證信息：

　　2、各合伙人身份證信息：

　　3、各合伙人身份證信息：

　　第十二條、普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；有限合伙人對合伙企業(yè)的責(zé)任以其認(rèn)繳的出資額為限。

　　第十三條、經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶�，或者有限合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶�，但須保證合伙企業(yè)至少有一名普通合伙人。

　　有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说�，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生地債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

　　第五章：合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

　　第十四條、本合伙企業(yè)總出資額為人民幣xx億元。

　　第十五條、合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限：

　　1、普通合伙人的出資情況

　　合伙人姓名：

　　出資方式：

　　認(rèn)繳出資額首期出資占全部認(rèn)繳額的比例：

　　2、有限合伙人的出資情況

　　合伙人姓名：

　　出資方式：

　　認(rèn)繳出資額首期出資占全部認(rèn)繳額的比例：

　　第十六條、作為合伙企業(yè)之資本，合伙協(xié)議簽字之日起xx個工作日內(nèi)，各合伙人應(yīng)向合伙企業(yè)繳納其認(rèn)繳出資的xx%，即為首期出資。

　　第十七條、后期出資按照資產(chǎn)管理公司指令撥付，所有出資應(yīng)自合伙協(xié)議簽訂之日起xx個月內(nèi)全部付清。如果合伙人不能按規(guī)定繳納首期出資，則該合伙人應(yīng)賠償其他合伙人因合伙企業(yè)不能設(shè)立之損失，損失包括但不限于合伙企業(yè)開辦費用及按一年期銀行貸款利率計算的其他合伙人已出資資金成本；如果合伙人不能按時繳納后期出資，則履行出資義務(wù)的其他合伙人有權(quán)以該投資人前期實際出資額的xx%最為投資股本，重新計算合作各方之間的出資比例。

　　第六章：利潤分配、虧損分擔(dān)方式

　　第十八條、合伙企業(yè)的利潤，有合伙人按如下方式分配：

　　1、對于合伙企業(yè)取得的項目投資收益，普通合伙人將獲得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的xx%。合伙企業(yè)投資收益總額中普通合伙人受益分成之外的部分，由所有合伙人根據(jù)實繳出資額按比例分享。

　　2、計提辦法：合伙企業(yè)的平均年收益率為達(dá)到xx%時，所有合伙人按權(quán)益比例分配受益；合伙企業(yè)年平均收益率達(dá)到并超過xx%（含）時，普通合伙人方可按以下現(xiàn)金流分配順序中確定標(biāo)準(zhǔn)提取受益分成�，F(xiàn)金流分配順序：本合伙企業(yè)自設(shè)立之日起xx年后不再進(jìn)行循環(huán)投資，資本回收賬戶的現(xiàn)金按下列順序分配：

　　（1）有限合伙人按原始出資額取回出資。

　　（2）普通合伙人按出資額取回出資。

　　（3）有限合伙人按原始出資額取回xx%/年的門檻受益。

　�。�4）普通合伙人按原始出資額取回xx%/年的門檻受益。

　�。�5）本合伙企業(yè)收益率超過了xx%/年時，普通合伙人可以按照基金總收益的xx%提取收益分成，剩余xx%的收益由所有合伙人按照權(quán)益比例分配。

　　3、分配時間：本合伙企業(yè)對每年度（本合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時間為一個年度，以下同）已實現(xiàn)并收回的利潤全部進(jìn)行分配，每年度分配一次利潤；如果代表三分之二以上表決權(quán)的合伙人表決通過后，可以在其他時間進(jìn)行分配。

　　4、合伙人違反本協(xié)議的約定未按期繳納出資的，合伙企業(yè)在向其分配利潤和投資成本時，有權(quán)扣除其逾期交付的出資、違約金等費用。如果其應(yīng)分配的利潤和投資成本不足以不足上述款項的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳出資并補(bǔ)交上述費用。

　　第十九條、合伙企業(yè)費用

　　合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費用包括與合伙企業(yè)之設(shè)立、運營、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費用：

　　1、支付給資產(chǎn)管理公司的管理費用。

　　2、開辦費。

　　3、合伙人會議費用。

　　4、托管機(jī)構(gòu)發(fā)生的托管費。

　　5、合伙企業(yè)年度審計所發(fā)生的審計費。

　　6、必要的媒體費用。

　　7、合伙企業(yè)自身發(fā)生地與投資業(yè)務(wù)及投資項目無關(guān)的其他律師費和咨詢費等。

　　合伙企業(yè)費用由合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據(jù)其實繳出資額按比例分配。

　　作為資產(chǎn)管理公司對合伙企業(yè)提供管理及其他服務(wù)的對價，各方同意合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應(yīng)按下列規(guī)定相資產(chǎn)管理公司支付管理費。

　　投資期間按照合伙企業(yè)承諾總出資額的2%收取年度管理費用，培育期和回收期內(nèi)按投資項目尚未退出下灌木的投資成本的2%收取年管理費；如果回收期延遲xx年，則管理費按投資項目尚未退出的投資成本的xx%收取年管理費。

　　管理費每半年收取一次，首次管理費的支付，由本合伙企業(yè)與設(shè)立后的xx個工作日內(nèi)支付給資產(chǎn)管理公司；后期的支付時間是在上次支付日后延xx個月的前xx個工作日之內(nèi)。

　　第二十條、本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時的債務(wù)承擔(dān)：

　　1、普通合伙人歲合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

　　2、有限合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

　　3、合伙財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，債權(quán)人可以要求普通合伙人以其所有的全部財產(chǎn)清償。

　　第二十一條、有限合伙人的自身財產(chǎn)不足以清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取得收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。

　　人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先的購買權(quán)。

　　第七章：合伙事務(wù)的執(zhí)行

　　第二十二條、本合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人（以下簡稱“執(zhí)行合伙人”）對外代表合伙企業(yè)。

　　第二十三條、全體合伙人對本合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行以及執(zhí)行合伙人的選擇產(chǎn)生方式等事項約定如下：

　　1、由執(zhí)行合伙人xx投資管理有限公司委派xx負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)，執(zhí)行合伙人確保其委派的代表獨立執(zhí)行有限合伙的事務(wù)并遵守本協(xié)議的約定。

　　2、本合伙企業(yè)同時委托執(zhí)行合伙人xx投資管理有限公司作為資產(chǎn)管理管理公司負(fù)責(zé)提供資產(chǎn)管理和投資咨詢服務(wù)，資產(chǎn)管理公司并負(fù)責(zé)對合伙企業(yè)進(jìn)行管理，對投資過程進(jìn)行監(jiān)督、控制。本合伙企業(yè)成立后，應(yīng)與資產(chǎn)管理公司簽訂委托管理協(xié)議。

　　3、有限合伙人有權(quán)對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議。執(zhí)行合伙人執(zhí)行下列事務(wù)必須按照如下方式處理：

　　（1）對于擬投資的項目，必須取得本合伙企業(yè)的投資決策委員會（關(guān)于本合伙企業(yè)的投資委員會的組成、職權(quán)等見本協(xié)議第三十二條的相關(guān)規(guī)定）過半數(shù)通過后，方可進(jìn)行投資。

　�。�2）出法律、法規(guī)和本協(xié)議另有規(guī)定外，合伙企業(yè)進(jìn)行與投資項目相關(guān)的對外劃款、轉(zhuǎn)賬均應(yīng)按照投資決策委員會的決定處理。

　　4、不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的情況。

　　5、執(zhí)行合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人有權(quán)督促執(zhí)行合伙人更正。

　　第二十四條、執(zhí)行合伙人的權(quán)限：

　　1、執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務(wù)，辦理合伙企業(yè)經(jīng)營過程中相關(guān)審批手續(xù)。

　　2、負(fù)責(zé)合伙企業(yè)與資產(chǎn)管理公司之間的資產(chǎn)管理協(xié)議的簽訂，通過簽訂資產(chǎn)管理協(xié)議由資產(chǎn)管理公司對合伙企業(yè)的財產(chǎn)進(jìn)行管理。

　　3、代表合伙企業(yè)與資金托管銀行簽署資金托管協(xié)議。

　　4、代表合伙企業(yè)簽訂其他合作協(xié)議，負(fù)責(zé)協(xié)議的履行。

　　5、代表合伙企業(yè)對各類股權(quán)投資項目進(jìn)行管理，包括但不限于負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的投資項目篩選、調(diào)查及項目管理等事務(wù)。

　　6、代表合伙企業(yè)處理、解決合伙企業(yè)涉及的各種爭議和糾紛。

　　第二十五條、執(zhí)行合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應(yīng)書面通知合伙企業(yè)，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。合伙企業(yè)應(yīng)將執(zhí)行事務(wù)合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人。

　　第二十六條、不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況，有權(quán)監(jiān)督合伙企業(yè)的資產(chǎn)及賬戶，包括有權(quán)聘請外部審計單位對合伙企業(yè)的資金及賬戶，包括有權(quán)聘請外部審計單位對合伙企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果進(jìn)行審計，相關(guān)費用由該不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人自行承擔(dān)。

　　第二十七條、執(zhí)行合伙人應(yīng)當(dāng)按季度向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的利潤歸全體合伙人組成。合伙人會議根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議約定對本合伙企業(yè)事項作出決議。

　　第二十八條、合伙人會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。召開合伙人會議，應(yīng)當(dāng)提前xx日通知全體合伙人，并將會議議題及表決事項通知全體合伙人。定期會議每年至少召開一次；經(jīng)普通合伙人或代表有限合伙人實際出資額xx%以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。

　　第二十九條、合伙人按照合伙人會議的有關(guān)規(guī)定對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，合伙人會議由全體合伙人按照表決時各自實繳出資比例行使表決權(quán)，合伙人會議作出決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的合伙人通過，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。

　　第三十條、合伙企業(yè)事項的處理方式

　　合伙人會議由全體合伙人組成，是本合伙企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。合伙人會議行使的職權(quán)，包括但不限于：

　　1、決定本合伙企業(yè)的存續(xù)時間。

　　2、決定本合伙企業(yè)增加或減少承諾資本總額。

　　3、決定本合伙企業(yè)合伙協(xié)議的修改。

　　4、決定本合伙企業(yè)解散及清算方案。

　　5、批準(zhǔn)與資產(chǎn)管理公司的《委托管理協(xié)議》及修改。

　　6、批準(zhǔn)資產(chǎn)管理公司擬定的基金投資決策管理條例。

　　7、決定本合伙企業(yè)的財務(wù)審計機(jī)構(gòu)、法律顧問。

　　8、決定本合伙企業(yè)的分配方案。

　　9、評估資產(chǎn)管理公司的業(yè)績表現(xiàn)。

　　合伙人會議所作的上述決議必須經(jīng)代表實際出資額三分之二以上表決權(quán)的合伙人通過。

　　第三十一條、普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。

　　除經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。有限合伙人可以同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。

　　第三十二條、本合伙企業(yè)設(shè)立投資決策委員會，投資決策委員會按照本協(xié)議約定行使權(quán)利和履行義務(wù)。投資決策委員會由5名委員組成，其中由有限合伙人選舉2名委員，由資產(chǎn)管理公司委派2名委員，其余1名委員由合伙企業(yè)選聘外聘專家擔(dān)任（外聘專家應(yīng)具有會計專業(yè)或法律專業(yè)的知識背景）。

　　投資決策委員會的決議職權(quán)范圍包括：

　　1、處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)。

　　2、轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利。

　　3、聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

　　4、制定合伙企業(yè)的利潤分配方案。

　　5、決定合伙企業(yè)資金的劃轉(zhuǎn)。

　　6、選擇確定投資項目，對資產(chǎn)管理公司提交的投資方案進(jìn)行表決。

　　第八章：有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變及其權(quán)利義務(wù)

　　第三十三條、普通合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人。

　　第三十四條、普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍�或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶�，�?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

　　第三十五條、有限合伙人如違反合伙協(xié)議約定參與經(jīng)營管理的，視為普通合伙人，與普通合伙人一起對合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

　　第三十六條、有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生地債務(wù)承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。

　　第三十七條、有限合伙人的權(quán)利

　　1、參加或委托代表參加合伙人會議并依出資額行使表決權(quán)。

　　2、有權(quán)自行或委托代理人查閱會議記錄，審計財務(wù)會計報表及其他經(jīng)營資料。

　　3、有權(quán)了解和監(jiān)督有限合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況并提出意見。

　　4、收益分配權(quán)。

　　5、出資轉(zhuǎn)讓權(quán)。

　　6、在普通合伙人對合伙企業(yè)造成重大損失或資產(chǎn)管理公司主要人員變動時強(qiáng)制普通合伙人退伙。

　　第三十八條、有限合伙人義務(wù)

　　1、有限合伙人對合伙企業(yè)的責(zé)任以認(rèn)繳出資額為限。

　　2、按照本協(xié)議約定的條件和方式如期足額繳付出資。如有限合伙人對合伙企業(yè)的出資不能按期繳納到位的，按照本協(xié)議第十七條中的相關(guān)約定承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于相應(yīng)調(diào)整各合伙人之間的權(quán)益比例。

　　3、除本協(xié)議明確規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)外，有限合伙人不得參與及干預(yù)合伙企業(yè)的正常經(jīng)營管理。

　　4、保密義務(wù)：有限合伙人僅將普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息資料用于合伙企業(yè)相關(guān)的事務(wù)，不得向第三方公開或用于與合伙企業(yè)無關(guān)的商業(yè)活動（包括但不限于與普通合伙人由利益沖突的商業(yè)事務(wù)）。普通合伙人有權(quán)以自己的名義或以合伙企業(yè)的名義對違反保密義務(wù)的有限合伙人追究法律上的責(zé)任。

　　5、有限合伙人不參與合伙企業(yè)的經(jīng)營管理。

　　第三十九條、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)。

　　有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：

　　1、參與決定普通合伙人入伙退伙。

　　2、對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議。

　　3、參與選擇承辦合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所。

　　4、獲取經(jīng)審計的合伙企業(yè)財務(wù)會計報告。

　　5、對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料。

　　6、在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟。

　　7、執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟。

　　8、依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。

　　第九章：合伙企業(yè)托管

　　第四十條、合伙企業(yè)成立后，委托托管機(jī)構(gòu)進(jìn)行托管，通過托管機(jī)構(gòu)對本合伙企業(yè)資產(chǎn)的管理和對資產(chǎn)公司的監(jiān)督，以確保合伙企業(yè)資金的安全。合伙企業(yè)向托管機(jī)構(gòu)支付托管費用。托管機(jī)構(gòu)由執(zhí)行合伙人選擇確定。具體的托管辦法和條件以合伙企業(yè)成立后與托管機(jī)構(gòu)簽訂的托管協(xié)議為準(zhǔn)。

　　第四十一條、全體合伙人應(yīng)將其對本合伙企業(yè)的出資轉(zhuǎn)入托管機(jī)構(gòu)為本合伙企業(yè)在銀行開立的賬戶。合伙人將其資金轉(zhuǎn)入上述賬戶后，視為其已繳納對本合伙企業(yè)認(rèn)繳的該部分出資。

　　第四十二條、托管機(jī)構(gòu)的義務(wù)

　　1、以合伙企業(yè)的名義設(shè)立銀行賬戶等為合伙企業(yè)的資產(chǎn)賬戶，執(zhí)行資產(chǎn)管理公司的投資指令，負(fù)責(zé)合伙企業(yè)名下的資金往來，根據(jù)資產(chǎn)管理公司的要求保管合伙企業(yè)資產(chǎn)投資的有關(guān)實物證券。

　　2、復(fù)核、審查管理合伙企業(yè)投資報告，按規(guī)定制作相關(guān)賬冊并與資產(chǎn)管理公司核對。

　　3、出具合伙企業(yè)業(yè)績和合伙企業(yè)托管情況的報告。

　　4、保存合伙企業(yè)的會計賬冊、報表和記錄等。

　　5、依據(jù)資產(chǎn)管理公司的指令或有關(guān)規(guī)定向合伙人支付投資收益。

　　6、資產(chǎn)管理公司因過錯造成基金財產(chǎn)損失時，代表合伙企業(yè)向資產(chǎn)管理公司追償。

　　第十章：入伙與退伙

　　第四十三條、信合伙人入伙，應(yīng)依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的'出資額為限承擔(dān)責(zé)任。新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

　　第四十四條、有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

　　1、本協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)。

　　2、經(jīng)全體合伙人一致同意。

　　3、發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由。

　　4、其他合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議約定的義務(wù)。

　　5、合伙企業(yè)累計虧損超過總出資額xx%時，有限合伙人可以退貨。

　　有限合伙人退伙應(yīng)當(dāng)提前xx日通知其他合伙人。擅自退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。

　　除非發(fā)生不可抗力愿意或進(jìn)入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。

　　第四十五條、合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其出除名：

　　1、未按照本協(xié)議履行出資義務(wù)。

　　2、因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成重大損失。

　　3、執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為。

　　4、發(fā)生本協(xié)議約定的事由。

　　合伙人存在上述情形的，還應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。

　　對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決有異議的�？梢宰越拥匠�名通知之日起xx日內(nèi)，根據(jù)本協(xié)議有關(guān)爭議解決的規(guī)定解決。

　　第四十六條、普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生地合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任；退貨時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，該退伙人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議第[二十]條的規(guī)定分擔(dān)虧損。有限合伙人退伙后。對基于退伙前的原因發(fā)生的本合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從本合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

　　第四十七條、作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在本合伙企業(yè)中的資格。

　　合伙人向本合伙企業(yè)的其他合伙人轉(zhuǎn)讓出資份額，應(yīng)當(dāng)在xx日內(nèi)通知其他全部合伙人，并在30日內(nèi)辦理工商登記手續(xù)。合伙人向本合伙企業(yè)以外的人轉(zhuǎn)讓出資份額，應(yīng)當(dāng)取得其他合伙人過半數(shù)通過。經(jīng)合伙人同意轉(zhuǎn)讓的出資份額，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第四十八條、合伙人退伙或被除名的，由會計師事務(wù)所對該名合伙人退伙或被除名時合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)進(jìn)行評估。對于評估后的合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)按照該名合伙人在合伙企業(yè)的出資比例予以退還。承擔(dān)資產(chǎn)評估工作的會計師事務(wù)所由執(zhí)行合伙人選擇確定，并由執(zhí)行合伙人代表代表合伙企業(yè)與其簽訂評估協(xié)議。評估費用由退伙或被除名的合伙人承擔(dān)。合伙人退貨時其在合伙企業(yè)中的尺寸份額以貨幣方式退還，但全體合伙人一致同意的除外。合伙人退伙或被除名時，對其他合伙人負(fù)有賠償責(zé)任的，其他合伙人有權(quán)在向其退還財產(chǎn)之前扣除相應(yīng)的應(yīng)賠償?shù)目铐棥?/p>

　　第十一章：保密規(guī)定

　　第四十九條、本合伙企業(yè)相關(guān)的所有文件，包括但不限于合伙企業(yè)與他人簽訂的協(xié)議、合伙企業(yè)的項目投資計劃、財務(wù)會計報告等，均屬于合伙企業(yè)的機(jī)密資料。任何人不得對外公開或者基于與執(zhí)行合伙企業(yè)相關(guān)事務(wù)無關(guān)的目的使用該等文件。

　　第五十條、除依法應(yīng)當(dāng)公開的信息或者根據(jù)司法程序的規(guī)定應(yīng)當(dāng)向有關(guān)機(jī)構(gòu)提供的信息之外，任何人均不得通過正式和非正式的途徑向外披露合伙企業(yè)相關(guān)信息、合伙企業(yè)投資的項目情況等任何信息。擬公開被披露的信息在公開披露之前應(yīng)予以保密，不得向他人泄露。

　　第十二章：爭議解決辦法

　　第五十一條、各合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭議，應(yīng)通過協(xié)商或者調(diào)解解決。合伙人不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者通過協(xié)商、調(diào)解不成的，按照如下規(guī)定處理：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均提請xx仲裁委員會按照該會仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對本協(xié)議各方均有約束力。

　　第十三章：合伙企業(yè)的解散與清算

　　第五十二條、合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)終止并清算：

　　1、合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營。

　　2、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)。

　　3、全體合伙人決定解散。

　　4、合伙人已不具備法定人數(shù)滿xx天。

　　5、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)。

　　6、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

　　7、法律、性質(zhì)法規(guī)規(guī)定的其他原因。

　　第十四章：不可抗力

　　第五十三條、不可抗力

　　1、如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。

　　2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他合伙人，并在該不可抗力事件發(fā)生后15日內(nèi)向其他合伙人提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當(dāng)證據(jù)及協(xié)議不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。

　　3、不可抗力事件發(fā)生時，各合伙人應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。不可抗力事件或其影響終止或消除后，全體合伙人須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項下的各項義務(wù)。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行協(xié)議的能力，則全體合伙人可協(xié)商解除協(xié)議或暫時延遲協(xié)議的履行，且遭遇不可抗力一方無需為此承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。

　　4、本協(xié)議所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺風(fēng)、地震，以及社會事件如戰(zhàn)爭（不論曾否宣戰(zhàn)）、動亂、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。

　　第十五章：違約責(zé)任

　　第五十四條、合伙人違反本協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第五十五條、執(zhí)行合伙人違反本協(xié)議的規(guī)定，給其他合伙人造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償其他合伙人的損失。

　　第五十六條、合伙人逾期繳納其認(rèn)繳的出資，每逾期xx日，應(yīng)當(dāng)向其他合伙人支付xx‰的違約金，并承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)；逾期超過180日的，其他合伙人有權(quán)將其除名。

　　第十六章：其他事項

　　第五十七條、本協(xié)議一式xx份，合伙人各持xx份，并報合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)xx份。每份具有同等法律效力。

　　第五十八條、本協(xié)議履行過程中，如果國家或地方頒布新的有關(guān)法律法規(guī)或修訂相關(guān)規(guī)定，本協(xié)議按照新的法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行修訂，如果出現(xiàn)沖突、爭議或者分歧，應(yīng)當(dāng)按照公平原則處理。

　　甲方：

　　xx年xx月xx日

　　乙方：

　　xx年xx月xx日

　　丙方：

　　xx年xx月xx日

私募基金協(xié)議書5

　　甲方：______________

　　乙方：____________

　　一、前言

　　經(jīng)甲乙雙方友好協(xié)商，甲方委托乙方銷售代理甲方管理的_________號資產(chǎn)管理計劃”（以下簡稱“本計劃”），本計劃的注冊登記人為AAA基金管理有限公司。按照雙方的約定，本計劃具體的銷售代理業(yè)務(wù)將遵循甲乙雙方簽訂的《AAA基金管理有限公司特定多個客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)銷售代理協(xié)議》（以下簡稱《銷售代理協(xié)議》）。為了進(jìn)一步明確雙方在本計劃代理業(yè)務(wù)中有關(guān)銷售服務(wù)代理費用等具體事項，雙方本著平等自愿、誠實信用的原則簽訂本補(bǔ)充協(xié)議。

　　二、協(xié)議當(dāng)事人

　　計劃管理人：_______________AAA基金管理有限公司（以下簡稱“甲方”）銷售代理人：_____________

　　三、銷售服務(wù)費用收取標(biāo)準(zhǔn)

　　本資產(chǎn)管理計劃的銷售服務(wù)服務(wù)服務(wù)是指為他人做事，并使他人從中受益的一種有償或無償?shù)幕顒�。以提供勞動的形式滿足他人需要。58·廣告查看詳情

　　費按資產(chǎn)管理計劃初始資產(chǎn)本金的0。_____%費率計提。銷售服務(wù)費的計算方法如下：

　　H=E_____0。_____%÷當(dāng)年天數(shù)

　　H為每日應(yīng)攤銷的銷售服務(wù)費E為前一日的計劃財產(chǎn)凈值

　　四、銷售服務(wù)費用的支付方式

　　本計劃的銷售服務(wù)費自資產(chǎn)管理計劃財產(chǎn)運作起始日起，一次性提取，每日攤銷。由資產(chǎn)管理人向資產(chǎn)托管人發(fā)送劃款指令，資產(chǎn)托管人復(fù)核后于三個工作日之內(nèi)，從資產(chǎn)管理計劃財產(chǎn)中一次性支付給資產(chǎn)管理人。資產(chǎn)管理人收到上述款項后于三個工作日將款項一次性支付給代銷機(jī)構(gòu)。

　　五、咨詢、查詢、投訴安排

　　甲方設(shè)立客戶咨詢、查詢、投訴電話（021）12345678，接受客戶咨詢、查詢、投訴等相關(guān)事宜。

　　六、信息披露

　　資產(chǎn)管理人應(yīng)當(dāng)在每年結(jié)束之日起3個月內(nèi)，編制完成資產(chǎn)管理計劃財產(chǎn)年度報告，，資產(chǎn)管理人在年度報告完成后及時將其發(fā)送資產(chǎn)托管人，資產(chǎn)托管人收到后15日內(nèi)復(fù)核其中的投資組合情況，并將復(fù)核結(jié)果書面通知資產(chǎn)管理人，由資產(chǎn)管理人將年度報告送交投資者。資產(chǎn)管理計劃成立未滿3個月，不編制當(dāng)期的年度報告。

　　1、郵寄服務(wù)服務(wù)服務(wù)是指為他人做事，并使他人從中受益的一種有償或無償?shù)幕顒�。以提供勞動的形式滿足他人需要。58·廣告查看詳情資產(chǎn)管理人或代理銷售機(jī)構(gòu)向投資投資理財投資指的是特定經(jīng)濟(jì)主體為在可預(yù)見的時期內(nèi)獲得收益或是資金增值而投放足夠數(shù)額資金的經(jīng)濟(jì)行為。58·廣告查看詳情者郵寄年度、季度報告、凈值報告、臨時報告等有關(guān)本計劃的信息。投資者在合同簽署頁上填寫的通信地址為送達(dá)地址。通信地址如有變更，投資者應(yīng)當(dāng)及時通知資產(chǎn)管理人。

　　2、傳真或電子郵件

　　如投資者留有傳真號、電子郵箱等聯(lián)系方式的，資產(chǎn)管理人也可通過傳真、電子郵件、電報等方式將報告信息通知投資者。

　　3、臨時報告

　　發(fā)生本合同約定的、可能影響投資者利益的重大事項時，有關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時編制臨時報告并向投資者履行告知義務(wù)。

　�。�1）投資經(jīng)理發(fā)生變動。

　　（2）調(diào)整投資政策。

　�。�3）涉及資產(chǎn)管理人、計劃財產(chǎn)、資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)的訴訟。

　　（4）資產(chǎn)管理人、資產(chǎn)托管人受到監(jiān)管部門的調(diào)查。

　�。�5）資產(chǎn)管理人及其董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員、本計劃投資經(jīng)理受到嚴(yán)重行政處罰，資產(chǎn)托管人及其托管部門負(fù)責(zé)人受到嚴(yán)重行政處罰。

　�。�6）管理費、托管費等費用計提標(biāo)準(zhǔn)、計提方式和費率發(fā)生變更。

　�。�7）中國證監(jiān)會規(guī)定的`其他事項。

　　4、合同生效不足兩個月本計劃可不提供季度報告及年度報告。

　　（二）資產(chǎn)管理人向投資者披露報告的途徑及投資者信息查詢的方式

　　資產(chǎn)管理人向投資者披露的報告，將嚴(yán)格按照《試點辦法》及其他有關(guān)規(guī)定根據(jù)客戶選擇通過以下至少一種方式進(jìn)行。

　　七、處置預(yù)案和應(yīng)急安排

　　若資產(chǎn)管理人對客戶違約情況發(fā)生，甲方應(yīng)第一時間通知乙方，乙方需及時向客戶披露資產(chǎn)管理人違約信息，并成立處理小組，做好客戶解釋及安撫工作；并配合客戶進(jìn)行資產(chǎn)管理計劃客戶財產(chǎn)追索工作；違約情況不限于到期本息未付、支付延期、資產(chǎn)管理人隱瞞重大管理誤差等會對資產(chǎn)管理計劃到期兌付產(chǎn)生影響的重大事項。

　　八、因金融產(chǎn)品設(shè)計、運營和甲方提供的信息不真實、不準(zhǔn)確、不完整而產(chǎn)生的責(zé)任由甲方承擔(dān)，乙方不承擔(dān)任何擔(dān)保責(zé)任。

　　九、協(xié)議的效力

　　（一）本補(bǔ)充協(xié)議經(jīng)雙方當(dāng)事人蓋章以及雙方法定代表人或法定代表人授權(quán)的代理人簽字后生效。

　　（二）有下列情形之一的，本補(bǔ)充協(xié)議終止。

　�。�1）甲乙雙方協(xié)商同意后，簽訂書面終止協(xié)議后終止。

　�。�2）本資產(chǎn)管理合同終止。

　　（3）《銷售代理協(xié)議》終止。

　　（4）法律法規(guī)規(guī)定的終止事項。

　�。ㄈ�）本補(bǔ)充協(xié)議與《銷售代理協(xié)議》具有同等的法律效力，本補(bǔ)充協(xié)議中未明確的內(nèi)容，按照雙方簽訂的《銷售代理協(xié)議》執(zhí)行。本補(bǔ)充協(xié)議與《銷售代理協(xié)議》不一致者，以本補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。本補(bǔ)充協(xié)議中未盡事宜，由甲乙雙方協(xié)商后可再次簽訂相應(yīng)的補(bǔ)充協(xié)議或備忘錄。

　�。ㄋ模┍緟f(xié)議一式五份，雙方各持兩份，上報主管部門備案一份，每份具有同等的法律效力。

　�。ū卷摕o正文，本頁為代銷協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議蓋章頁）

　　甲方：______________

　　乙方：______________

　　法定代表人簽字：_______________

　　法定代表人簽字：_______________

　　簽署日期：______________

私募基金協(xié)議書6

　　甲方： 法定代表人： 聯(lián)系住址：

　　乙方： 法定代表人： 聯(lián)系地址：

　　風(fēng)險提示：

　　審查合伙人的資格，是簽訂合伙協(xié)議最重要的方面。因合伙企業(yè)具有較強(qiáng)的人合性，所以合伙人一般都是彼此之間比較熟悉、信任的人。但理_的選擇合伙人不單純是熟悉、信任，還要看其有無一定的物質(zhì)實力或軟實力。普通合伙企業(yè)的合伙人承擔(dān)的是無限連帶責(zé)任，一旦企業(yè)債務(wù)不能償還時，有實力償還的合伙人就有被強(qiáng)制償還企業(yè)全部債務(wù)的風(fēng)險，如果其他合伙人沒有實力，不應(yīng)由其承擔(dān)部分則很難追償。

　　第一章：總則

　　第一條、根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱《合伙企業(yè)法》）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

　　第二條、本合伙企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。全體合伙人愿意遵守中國國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。

　　第三條、本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章為準(zhǔn)。

　　第四條、本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽署后生效。合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利、履行義務(wù)。

　　第五條、本協(xié)議承諾，不以任何方式公開募集和發(fā)行基金。

　　第二章：合伙企業(yè)的名稱和住所

　　第六條、合伙企業(yè)名稱：_______創(chuàng)業(yè)投資基金（該名稱為暫定名，應(yīng)以工商行政管理部門校準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)，以下簡稱本合伙企業(yè)或合伙企業(yè)）。

　　第七條、住所：__________________________。

　　第三章：合伙目的和合伙經(jīng)營范圍及合伙期限

　　第八條、合伙目的：從事投資事業(yè)，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報。

　　第九條、合伙經(jīng)營范圍：受托管理私募股權(quán)投資基金，從事投融資管理及相關(guān)咨詢服務(wù)。

　　第十條、合伙期限為________年，上述期限自合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。全體合伙人一致同意后，可以延長或縮短上述合伙期限。

　　第四章：合伙人的姓名或名稱及其住所、合伙人的性質(zhì)和承擔(dān)責(zé)任的形式

　　第十一條、本合伙企業(yè)的合伙人共_____人，分別為：______，______。除本協(xié)議另有規(guī)定外，未經(jīng)全體合伙人一致同意，不得增加或減少合伙人的數(shù)量。各合伙人名稱及住所等基本情況如下：

　　1、_______人_______投資管理有限公司住所：證件名稱：證件號碼：

　　2、_______人_______投資管理有限公司住所：證件名稱：證件號碼：

　　第五章：合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限風(fēng)險提示：合伙人出資

　　一定要理清楚合伙人的出資。每種不相同的種類都必須折價為相應(yīng)的股份，在合伙協(xié)議中明確。這樣才能在今后的盈余分配及債務(wù)承擔(dān)中，明確各個合伙人的權(quán)利和義務(wù)，不會因為比例不明確鬧糾紛。

　　另外，對于合伙人出資的財產(chǎn)需要辦理登記的，在合伙協(xié)議中應(yīng)當(dāng)明確約定辦理登記手續(xù)的義務(wù)承擔(dān)者，辦理時間以及辦理費用的承擔(dān)等等。對這些事項約定的缺失或不足，都將增加企業(yè)法律風(fēng)險。

　　第十二條、本合伙企業(yè)總出資額為人民幣______億元。

　　第十三條、合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限：合伙人的姓名（名稱）：認(rèn)繳情況：數(shù)額時間方式首期出資數(shù)額剩余出資數(shù)額持股比例：______%。

　　第十四條、作為合伙企業(yè)之資本，合伙協(xié)議簽字之日起______個工作日內(nèi)，各合伙人應(yīng)向合伙企業(yè)繳納其認(rèn)繳出資的______%，即為首期出資。

　　第十五條、后期出資按照資產(chǎn)管理公司指令撥付，所有出資應(yīng)自合伙協(xié)議簽訂之日起______個月內(nèi)全部付清。如果合伙人不能按規(guī)定繳納首期出資，則該合伙人應(yīng)賠償其他合伙人因合伙企業(yè)不能設(shè)立之損失，損失包括但不限于合伙企業(yè)開辦費用及按________年期銀行貸款利率計算的其他合伙人已出資資金成本；如果合伙人不能按時繳納后期出資，則履行出資義務(wù)的其他合伙人有權(quán)以該投資人前期實際出資額的______%最為投資股本，重新計算合作各方之間的出資比例。

　　第六章：利潤分配、虧損分擔(dān)方式風(fēng)險提示：利益分配和債務(wù)承擔(dān)

　　合伙人之間的權(quán)益的分配、責(zé)任劃分要明確。雖合伙企業(yè)對外承擔(dān)無限連帶責(zé)任，但內(nèi)部合伙人之間還是要按份額分紅、承擔(dān)債務(wù)的。有些合伙企業(yè)對此沒有約定，從而導(dǎo)致在分紅或承擔(dān)債務(wù)時合伙人之間產(chǎn)生糾紛，給企業(yè)造成不必要的損害。

　　第十六條、合伙企業(yè)的利潤，各合伙人按如下方式分配：

　　1、對于合伙企業(yè)取得的項目投資收益，______人將獲得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的______%；______人將獲得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的______%。

　　2、分配時間：本合伙企業(yè)對每年度（本合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的________年時間為一個年度，以下同）已實現(xiàn)并收回的利潤全部進(jìn)行分配，每年度分配一次利潤；如果代表三分之二以上表決權(quán)的合伙人表決通過后，可以在其他時間進(jìn)行分配。

　　3、合伙人違反本協(xié)議的約定未按期繳納出資的，合伙企業(yè)在向其分配利潤和投資成本時，有權(quán)扣除其逾期交付的出資、違約金等費用。如果其應(yīng)分配的利潤和投資成本不足以不足上述款項的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳出資并補(bǔ)交上述費用。

　　第十七條、合伙企業(yè)費用合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費用包括與合伙企業(yè)之設(shè)立、運營、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費用：

　　1、支付給資產(chǎn)管理公司的管理費用。

　　2、開辦費。

　　3、合伙人會議費用。

　　4、合伙企業(yè)年度審計所發(fā)生的審計費。

　　5、必要的媒體費用。

　　6、合伙企業(yè)自身發(fā)生地與投資業(yè)務(wù)及投資項目無關(guān)的其他律師費和咨詢費等。合伙企業(yè)費用由合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據(jù)其實繳出資額按比例分配。作為資產(chǎn)管理公司對合伙企業(yè)提供管理及其他服務(wù)的對價，各方同意合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應(yīng)按下列規(guī)定相資產(chǎn)管理公司支付管理費。投資期間按照合伙企業(yè)承諾總出資額的2%收取年度管理費用，培育期和回收期內(nèi)按投資項目尚未退出下灌木的投資成本的2%收取年管理費；如果回收期延遲________年，則管理費按投資項目尚未退出的投資成本的1%收取年管理費。管理費每半年收取一次，首次管理費的支付，由本合伙企業(yè)與設(shè)立后的五個工作日內(nèi)支付給資產(chǎn)管理公司；后期的支付時間是在上次支付日后延六個月的前五個工作日之內(nèi)。

　　第十八條、本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時的債務(wù)承擔(dān)：各合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為______承擔(dān)責(zé)任。

　　第七章：合伙事務(wù)的執(zhí)行

　　第十九條、本合伙企業(yè)由______人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人（以下簡稱執(zhí)行合伙人）對外代表合伙企業(yè)。

　　第二十條、全體合伙人對本合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行以及執(zhí)行合伙人的選擇產(chǎn)生方式等事項約定如下：

　　1、由執(zhí)行合伙人______投資管理有限公司委派負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)，執(zhí)行合伙人確保其委派的代表獨立執(zhí)行有限合伙的事務(wù)并遵守本協(xié)議的約定。

　　2、本合伙企業(yè)同時委托執(zhí)行合伙人______投資管理有限公司作為資產(chǎn)管理管理公司負(fù)責(zé)提供資產(chǎn)管理和投資咨詢服務(wù)，資產(chǎn)管理公司并負(fù)責(zé)對合伙企業(yè)進(jìn)行管理，對投資過程進(jìn)行監(jiān)督、控制。本合伙企業(yè)成立后，應(yīng)與資產(chǎn)管理公司簽訂委托管理協(xié)議。

　　3、有限合伙人有權(quán)對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議。執(zhí)行合伙人執(zhí)行下列事務(wù)必須按照如下方式處理：

　　（1）對于擬投資的項目，必須取得本合伙企業(yè)的投資決策委員會（關(guān)于本合伙企業(yè)的投資委員會的組成、職權(quán)等見本協(xié)議

　　第二十八條的相關(guān)規(guī)定）過半數(shù)通過后，方_進(jìn)行投資。

　�。�2）除法律、法規(guī)和本協(xié)議另有規(guī)定外，合伙企業(yè)進(jìn)行與投資項目相關(guān)的對外劃款、轉(zhuǎn)賬均應(yīng)按照投資決策委員會的決定處理。

　　4、不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的情況。

　　5、執(zhí)行合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人有權(quán)督促執(zhí)行合伙人更正。風(fēng)險提示：合作伙伴的職責(zé)

　　在合作初期，創(chuàng)業(yè)合作者要明確合作伙伴的各自職責(zé)，不能模糊，要能拿出書面的職責(zé)分析，因為是長期的合作，明晰責(zé)任最重要，這樣可以在后期的經(jīng)營中不至于互相扯皮，反目成仇，好多的創(chuàng)業(yè)合作中會有問題，就是因為責(zé)任明細(xì)不夠。

　　第二十一條、執(zhí)行合伙人的權(quán)限：

　　1、執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務(wù)，辦理合伙企業(yè)經(jīng)營過程中相關(guān)審批手續(xù)。

　　2、負(fù)責(zé)合伙企業(yè)與資產(chǎn)管理公司之間的資產(chǎn)管理協(xié)議的簽訂，通過簽訂資產(chǎn)管理協(xié)議由資產(chǎn)管理公司對合伙企業(yè)的財產(chǎn)進(jìn)行管理。

　　3、代表合伙企業(yè)與__銀行簽署資金托管協(xié)議。

　　4、代表合伙企業(yè)簽訂其他合作協(xié)議，負(fù)責(zé)協(xié)議的履行。

　　5、代表合伙企業(yè)對各類股權(quán)投資項目進(jìn)行管理，包括但不限于負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的投資項目篩選、調(diào)查及項目管理等事務(wù)。

　　6、代表合伙企業(yè)處理、解決合伙企業(yè)涉及的各種爭議和糾紛。

　　第二十二條、執(zhí)行合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應(yīng)書面通知合伙企業(yè)，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。合伙企業(yè)應(yīng)將執(zhí)行事務(wù)合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人。

　　第二十三條、不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況，有權(quán)監(jiān)督合伙企業(yè)的資產(chǎn)及賬戶，包括有權(quán)聘請外部審計單位對合伙企業(yè)的資金及賬戶，包括有權(quán)聘請外部審計單位對合伙企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果進(jìn)行審計，相關(guān)費用由該不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人自行承擔(dān)。執(zhí)行合伙人應(yīng)當(dāng)按季度向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的利潤歸全體合伙人組成。合伙人會議根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議約定對本合伙企業(yè)事項作出決議。

　　第二十四條、合伙人會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。召開合伙人會議，應(yīng)當(dāng)提前____日通知全體合伙人，并將會議議題及表決事項通知全體合伙人。定期會議每年至少召開一次；經(jīng)普通合伙人或代表有限合伙人實際出資額30%以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。

　　第二十五條、合伙人按照合伙人會議的有關(guān)規(guī)定對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，合伙人會議由全體合伙人按照表決時各自實繳出資比例行使表決權(quán)，合伙人會議作出決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的合伙人通過，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。

　　第二十六條、合伙企業(yè)事項的處理方式合伙人會議由全體合伙人組成，是本合伙企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。合伙人會議行使的職權(quán)，包括但不限于：

　　1、決定本合伙企業(yè)的存續(xù)時間。

　　2、決定本合伙企業(yè)增加或減少承諾資本總額。

　　3、決定本合伙企業(yè)合伙協(xié)議的修改。

　　4、決定本合伙企業(yè)解散及清算方案。

　　5、批準(zhǔn)與資產(chǎn)管理公司的《委托管理協(xié)議》及修改。

　　6、批準(zhǔn)資產(chǎn)管理公司擬定的基金投資決策管理條例。

　　7、決定本合伙企業(yè)的財務(wù)審計機(jī)構(gòu)、法律顧問。

　　8、決定本合伙企業(yè)的分配方案。

　　9、評估資產(chǎn)管理公司的業(yè)績表現(xiàn)。合伙人會議所作的上述決議必須經(jīng)代表實際出資額三分之二以上表決權(quán)的合伙人通過。

　　第二十七條、合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。

　　第二十八條、本合伙企業(yè)設(shè)立投資決策委員會，投資決策委員會按照本協(xié)議約定行使權(quán)利和履行義務(wù)。投資決策委員會由5名委員組成，其中由有限合伙人選舉2名委員，由資產(chǎn)管理公司委派2名委員，其余1名委員由合伙企業(yè)選聘外聘專家擔(dān)任（外聘專家應(yīng)具有會計專業(yè)或法律專業(yè)的知識背景）。投資決策委員會的決議職權(quán)范圍包括：

　　1、處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)。

　　2、轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利。

　　3、聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

　　4、制定合伙企業(yè)的利潤分配方案。

　　5、決定合伙企業(yè)資金的劃轉(zhuǎn)。

　　6、選擇確定投資項目，對資產(chǎn)管理公司提交的投資方案進(jìn)行表決。投資決策委員會的工作程序如下：

　　1、投資決策委員會按照一人一票的方式對合伙企業(yè)的事項作出決議。除本協(xié)議另有約定外，投資決策委員會作出決議應(yīng)取得超過半數(shù)的委員通過。

　　2、投資決策委員會每季度召開一次會議，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。執(zhí)行合伙人可以提議召開臨時會議。

　　3、投資決策委員會對合伙企業(yè)的事項作出決議后，由資產(chǎn)管理公司負(fù)責(zé)辦理具體事務(wù)。投資項目的決策原則為：

　　1、所有投資項目須經(jīng)投資決策委員會審查批準(zhǔn)。

　　2、一般項目你：經(jīng)投資決策委員會三分之二以上的委員同意，形成投資決議，交資產(chǎn)管理公司落實執(zhí)行。

　　3、特殊項目：單筆投資金額超過募集總額20%以上重大投資項目，須經(jīng)投資決策委員會全部委員一致同意，交資產(chǎn)管理公司落實執(zhí)行。

　　第二十九條、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)。有限合伙人的'下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：

　　1、參與決定普通合伙人入伙退伙。

　　2、對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議。

　　3、參與選擇承辦合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所。

　　4、獲取經(jīng)審計的合伙企業(yè)財務(wù)會計報告。

　　5、對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料。

　　6、在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟。

　　7、執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟。

　　8、依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。

　　第八章：入伙與退伙

　　第三十條、合伙人入伙，應(yīng)依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。風(fēng)險提示：退出機(jī)制

　　合作要想好不合作，當(dāng)一方退出，什么時候退出，退出時的投入比與退出比的比例，以及怎樣補(bǔ)償，是誰承擔(dān)這些要提前書面明晰，簽到合同里，項目的后期合作雙方都能順利的結(jié)束不必要的瓜葛，不要義氣用事，以為大家是朋友不必計較的心態(tài)，合理的退出機(jī)制是合作的很重要的組成部分。

　　第三十一條、有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

　　1、本協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)。

　　2、經(jīng)全體合伙人一致同意。

　　3、發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由。

　　4、其他合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議約定的義務(wù)。

　　5、合伙企業(yè)累計虧損超過總出資額50%時，有限合伙人可以退貨。有限合伙人退伙應(yīng)當(dāng)提前____日通知其他合伙人。擅自退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。除非發(fā)生不可抗力愿意或進(jìn)入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。

　　第三十二條、合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其出除名：

　　1、未按照本協(xié)議履行出資義務(wù)。

　　2、因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成重大損失。

　　3、執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為。

　　4、發(fā)生本協(xié)議約定的事由。合伙人存在上述情形的，還應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決有異議的。可以自接到除名通知之日起____日內(nèi)，根據(jù)本協(xié)議有關(guān)爭議解決的規(guī)定解決。

　　第九章：保密規(guī)定

　　第三十三條、本合伙企業(yè)相關(guān)的所有文件，包括但不限于合伙企業(yè)與他人簽訂的協(xié)議、合伙企業(yè)的項目投資計劃、財務(wù)會計報告等，均屬于合伙企業(yè)的機(jī)密資料。任何人不得對外公開或者基于與執(zhí)行合伙企業(yè)相關(guān)事務(wù)無關(guān)的目的使用該等文件。

　　第三十四條、除依法應(yīng)當(dāng)公開的信息或者根據(jù)司法程序的規(guī)定應(yīng)當(dāng)向有關(guān)機(jī)構(gòu)提供的信息之外，任何人均不得通過正式和非正式的途徑向外披露合伙企業(yè)相關(guān)信息、合伙企業(yè)投資的項目情況等任何信息。擬公開被披露的信息在公開披露之前應(yīng)予以保密，不得向他人泄露。

　　第十章：爭議解決辦法

　　第三十五條、各合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭議，應(yīng)通過協(xié)商或者調(diào)解解決。合伙人不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者通過協(xié)商、調(diào)解不成的，按照如下規(guī)定處理：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均提請仲裁委員會按照該會仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對本協(xié)議各方均有約束力。

　　第十一章：合伙企業(yè)的解散與清算

　　第三十六條、合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)終止并清算：

　　1、合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營。

　　2、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)。

　　3、全體合伙人決定解散。

　　4、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)。

　　5、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

　　6、法律、性質(zhì)法規(guī)規(guī)定的其他原因。

　　第三十七條、合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行清算。合伙企業(yè)解散后，由清算人對合伙企業(yè)的財產(chǎn)債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理和結(jié)算，處理所有尚未了結(jié)的事務(wù)，還應(yīng)當(dāng)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后____日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托

　　第三人，擔(dān)任清算人。清算人主要職責(zé)如下：

　　1、清理合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。

　　2、處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務(wù)。

　　3、清繳所欠稅款。

　　4、清理債權(quán)、債務(wù)。

　　5、處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)。

　　6、代表企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照各合伙人的出資比例進(jìn)行分配。

　　第三十八條、清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在____日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。

　　第十二章：不可抗力

　　第三十九條、不可抗力：

　　1、如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。

　　2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他合伙人，并在該不可抗力事件發(fā)生后____日內(nèi)向其他合伙人提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當(dāng)證據(jù)及協(xié)議不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。

　　3、不可抗力事件發(fā)生時，各合伙人應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。不可抗力事件或其影響終止或消除后，全體合伙人須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項下的各項義務(wù)。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行協(xié)議的能力，則全體合伙人可協(xié)商解除協(xié)議或暫時延遲協(xié)議的履行，且遭遇不可抗力一方無需為此承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。

　　4、本協(xié)議所稱不可抗力是指受影響一方不能合理控制的，無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺風(fēng)、地震，以及社會事件如戰(zhàn)爭（不論曾否宣戰(zhàn)）、動亂、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。

　　第十三章：違約責(zé)任風(fēng)險提示：違約責(zé)任

　　因為合伙企業(yè)的人合性質(zhì)，決定有關(guān)合伙企業(yè)的法律不可能對合伙人的違約責(zé)任規(guī)定的十分具體，所以建議各合伙人在協(xié)商合伙協(xié)議時，對合伙人的違約責(zé)任作出明確規(guī)定，以便一旦發(fā)生違約行為，可以比較方便地執(zhí)行，要求違約者依協(xié)議承擔(dān)責(zé)任。

　　第四十條、合伙人違反本協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第四十一條、執(zhí)行合伙人違反本協(xié)議的規(guī)定，給其他合伙人造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償其他合伙人的損失。

　　第四十二條、合伙人逾期繳納其認(rèn)繳的出資，每逾期____日，應(yīng)當(dāng)向其他合伙人支付4的違約金，并承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)；逾期超過____日的，其他合伙人有權(quán)將其除名。

　　第十四章：其他事項

　　第四十三條、本協(xié)議一式_____份，合伙人各持___份，并報合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)_____份。每份具有同等法律效力。

　　第四十四條、本協(xié)議從雙方簽字蓋章之日期起生效。

　　甲方簽字（蓋章）： ________年____月____日

　　乙方簽字（蓋章）： ________年____月____日

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